Deelnemingsvrijstelling bij de verkoop van een BV

Waarvoor geldt de vrijstelling

De deelnemingsvrijstelling voorkomt in hoofdlijnen dat ondernemingswinst binnen een keten van vennootschappen opnieuw wordt belast. Zij kan zowel ontvangen dividend als winst bij verkoop van de deelneming omvatten. Een aandelenbelang van minimaal 5% is vaak het vertrekpunt, maar vormt niet de volledige toets.

Onder meer het karakter van de deelneming en eventuele uitzonderingen zijn relevant. Bij een beleggingsdeelneming moet worden beoordeeld of deze kwalificeert voor de vrijstelling. Laat daarom niet uitsluitend het aandelenpercentage controleren.

Wie verkoopt precies wat

Stel dat een holding de aandelen in haar werkmaatschappij verkoopt en daarop € 2 miljoen winst behaalt. Als de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan die verkoopwinst in de holding zijn vrijgesteld van VPB. Dit voorbeeld zegt niets over mogelijke andere belastingen, transactiekosten of bijzondere omstandigheden.

Verkoopt de werkmaatschappij haar bedrijfsmiddelen, klantenbestand of andere activiteiten, dan is sprake van een andere transactie. De daaruit voortvloeiende boekwinst valt niet automatisch onder de deelnemingsvrijstelling. Houd jij de aandelen zelf privé en verkoop je die, dan kan de verkoopwinst bij een aanmerkelijk belang in box 2 vallen.

De opbrengst staat daarna in de holding

Na een vrijgestelde aandelenverkoop blijft het geld vermogen van de holding. Wil je het later als dividend naar privé halen, dan volgt een afzonderlijke fiscale beoordeling. Over een dividenduitkering aan jou kan box 2-belasting verschuldigd zijn. De vrijstelling op holdingniveau voorkomt die heffing niet.

Bespreek daarom al vóór verkoop de juridische eigenaar van de aandelen, de fiscale kwalificatie, de verkoopvorm en je plannen met de opbrengst. Wachten tot de koopovereenkomst klaarstaat kan de mogelijkheden beperken.

Bij Kadco nemen we verkoopplannen mee in de boekhouding en fiscale begeleiding van je BV’s. Zo sluiten de administratie en de fiscale afweging aan op de transactie die daadwerkelijk wordt uitgevoerd.